一家险企兴衰之源：公司治理之下股东的“好”与“坏”

　　原标题：好股东，坏股东，一家险企兴衰之源 丨 纵论公司治理①

　　来源：慧保天下

　　近期，银保监会首度公开38家股权违规股东，一时在业内引发广泛关注，虽然被曝光者并不陌生，此前已经被媒体轮番报道，但银保监会以这种形式集中披露，无疑也透露了一种信息：保险业黑名单、灰名单已经写就，出来混迟早要还的。

　　事实上，抓公司治理、抓股东准入，已经成为监管部门整治保险市场乱象、防范风险的根本所在，目的就是逐步清除“坏股东”，引进“好股东”，让“热钱”出去，让“冷钱”进来，从根源上彻底扭转行业发展风气。

　　副作用就是，符合准入标准的股东，在市场上成为稀缺资源，其不仅需要有资金实力和完美的财务报表，还需要耐心，需要对保险业经营规律的深刻认知和布局能力。市场上的钱少了，2016年之后，很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完成，一些新设筹建计划纷纷搁浅或者终止。

　　2020年，新冠疫情肆虐之下，国内外经济形势面临极大不确定性，极端环境也助推保险业加速向未来，在这样一个大变局的关口，守好公司治理的底线更显关键，为此，“慧保天下”特推出系列文章，深入探讨公司治理相关问题。以下为系列文章第一篇，重点关注强监管下，“坏股东”的出清，与“好股东”的定义。

　　种瓜得瓜，求锤得锤。传闻已久的监管处置违法违规股东，有了重大进展。7月4日，银保监会首次公开38家重大违法违规股东名单，引起高度关注。

　　“坏股东”现形

　　监管力度、手段不断升级，首度公开38家股权违规股东

　　股权，始终是金融机构乃至金融市场最敏感的神经。这份“示众”的违规股东名单，和他们所对应的银行保险机构，已经有不少报道分析。可以看出这份名单的几个特点。

　　这些违规股东基本都是掉在地上的“烂苹果”，最多的是某资本系族，以及安邦保险集团和子公司的违规股东，属于幕后老板资金“里出外进”的平台，在风险处置过程中成了“昨日黄花”。

　　股东违规已经有了终局性结论，有的通过调查定性，有的出现在司法文书当中，其行为性质早有定论，从网络公开信息可以看到这些股东违规持股、被诉、被执行的踪迹。

　　披露的股东以民营为主，不少公司是投融资性质，和实体经济关系不大，有的缺少主业。公开这些股东，对于实体企业没有大的伤害。

　　公开是一剂解毒的良药。从违规股东的行为轨迹看，有的长达十几年甚至更长。纵横江湖许多年，一朝拉清单。

　　以后这些股东，会被社会信用信息同步记录，在获取融资、上市、参与重大项目等方面，会发现“处处受制”甚至“此路不通”。

　　对于监管来说，这种公开是有风险的，定性违规股权的证据链条非常长，还原资金流动的路径，也是一件不容易的事情。

　　敢于公开就是“敢于亮剑”，是在严密检查调查和风险监控的基础上，断然采取的措施。这是一项前所未有的监管行动，市场约束的效果会持续放大。

　　按照一般逻辑，公开的违规股东信息是“黑名单”，监管手里，必定还有比这个名单还长的“灰名单”，列入其中的投资人，投资行为也会受到限制。

　　对于一些玩家，这是一场没有告别的离开。“严监管”加码，检查技术飞跃，以小博大、虚往实归，轻易获取保险公司控制权，成为渐行渐远的传说。资本猎手和保险业，从此两不相扰。

　　《商业银行股权管理暂行办法》实施后，银行业开始股东清理规范，压降违规股权比例、规范股权质押，限制违规股东行使股东权，督促股东诚信履约。

　　保险公司开展股权清理规范，还要早一些。2017年，监管开展了惟一一次覆盖全行业的公司治理现场评估，期间发现了不少问题。

　　随后三箭连发：公开质询、清退股权，先后有6家公司被撤销行政许可，责令处置违规股权；完善规制，公司章程指引、股权管理新规出台，筑高门槛，关闭旁门；强力约束关联交易，堵住资金外流的漏洞。

　　提升资本质量及股权透明度，是化解金融风险的必需。2019年，银保监会对股权问题开展重点治理，使用技术手段穿透资金来源；2020年，继续开展“股东不实、资本不实”专项检查，瞄准虚假注资、循环注资、抽逃资本等资本造假行为，查处隐形股东、违规代持及一致行动人，惩处输送利益的深层次高风险问题。包括违规股东公开在内的措施，都建立在扎实有效的监督检查之上。

　　“坏股东”的诞生

　　金融保险景气、融资模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果

　　一个股东的资本进来，像一棵大树，根系非常复杂；一个投资行为背后，是一组人际关系和利益格局。

　　过去十年，保险牌照有过一个高光时代。奉行宽松监管，把权利交给市场，“后端管住”，机构批设没有总量控制和规划，投机资本拿牌照，比证券、信托和银行的成本都要低的多。一些股东急功近利，用短钱购买长期股权。在股东之上再架设一层，将非自有资金变身为自有资金。接手股权前，就大规模派进管理人员，也不能说违反规定。通过质押股权抽取、接盘股东资产快速变现，有的直接给保险公司下达资金任务。在“聪明人”面前，监管“防火墙”变成了“篱笆墙”。

　　有的大股东公开宣传自己的商业模式：保险公司提供融资，主业项目收入支持保险产品高收益。这种模式在房地产等行业的扩张周期，风险会被稀释甚至掩盖，但究其实质还是一种“击鼓传花”游戏。对于持有保单刚性兑付义务的保险公司来说，极其危险。

　　请神容易送神难，股权违规一旦形成，在“后端”很难修复，甚至引火烧身，导致公司治理陷于僵局。多家保险公司的股东之间，发生权属争议，不依不饶，动用各种手段主张权利。涉及重大的核心利益，任何一方都不会轻易罢手。

　　细究不少股权纠纷，双方签订的抽屉协议，说不清是代持，还是委托理财或者借款，新华人寿、利安人寿、君康人寿等公司的股权纠纷，对簿公堂，穷尽程序，长时间难以解决。

　　2018年，最高法院一纸裁定，宣布代持保险公司股权的合同不受保护。代持被司法否定，但涉及自有资金界定、股权处置等等，还有不少难题有待监管和学界共同破解。

　　股权监管的发展，总体上从宽松到严格，中间也有游移和反复，生动展示了资本绕路和监管堵漏的博弈过程。

　　在很长一段时间内，保险公司股权是允许代持的，对自有资金的认识也比较狭窄，只是禁止使用贷款和股权置换方式入股。

　　随着保险业投融资功能的扩展演化，保险公司成为“产融结合”的最佳平台，“巴菲特模式”“资产驱动负债”吸引了产业资本投资保险业，一些问题股权夹带其中。明天系、复星系等资本设立或者曲线收购了多家保险公司。

　　2010年《保险公司股权管理办法》出台，股东资质条件骤然收紧。自有资金出资、关联股东持股合并计算、最高持股上限等规定，限制了劣质资本上下其手。

　　2013年开始，允许单个股东出资51%、合伙企业持股15%；对自有资金的掌握，基本按照“累计股权投资不超过净资产”的标准把关。这为各路资金的提供了操作空间。

　　也有外部环境因素。公司登记制度改革之后，普通工商企业实行承诺资本制，“抽逃资本”不再具有刑事违法性。自有资金的认定管理变得更加复杂，投资人可以使用过桥资金为自己增资，通过股东资格审核后再抽走资金。

　　可以说，由此开始，不当投资入股行为迅速增加，这是经济金融景气周期、融资模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果。

　　寻找“好股东”

　　雄厚资金实力、完美财报兼具，且还需要耐心以及对保险业经营规律的深刻认知

　　资本扩张时代的问题存量，正在得到解决。和清退违规股东这个“当务之急”比起来，引进优质的投资人是“长远之计”。

　　违规股东的投资思维，看重保险公司的牌照溢价、现金流使用权。在一个时期内，金融牌照相当于就是钱，金融机构只要“活着”，哪怕是亏到净资本为负，总能获得投资收益。监管机构也把有限牌照作为手段，在处置风险机构的过程中，出售牌照作为回收资金、对冲问题资产的手段。

　　不守规矩行为的存在和蔓延，必然导致社会交易成本提高。随着对股东资格和资金来源严格审核，引进资本变得困难。“蕊寒香冷蝶难来”，中小保险公司面临一个现实问题，赚钱慢、打平难、周期长。据不完全统计，2019年54家保险公司亏损，盈利的保险公司中有一半以上仍保持净亏损记录，不能对股东分红。

　　自身造血不够，外部的资本补充手段少、成本高。2013年保险业就开始讨论优先股，到今天还没有获得市场的认可。除了普通股之外，只有靠发行定期次级债务和资本补充债。

　　2016年之后，很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完成，一些新设筹建计划纷纷搁浅或者终止。这是实体企业资金链紧张、循环使用资金出资被禁止的必然结果。以前的保险投资人，习惯了实体企业的做法，通过债务资金、委托代持进入，并急于要求被投机构贡献价值。

　　以后，获取低成本资金、快速变现等手法不再有效，股东需要习惯于支持保险公司发展，通过分红渠道获得收益。对保险公司来说，只有能够实现持续的分红，才能让股东稳住心神，关注公司的永续发展和盈利愿景。

　　保险业作为一个盈利周期长、监管规制严、利益相关者众多的行业，需要的是“长钱”“大钱”“冷钱”。愿意躬身入局，符合准入标准的股东，在市场上属于稀缺资源。需要有资金实力和完美的财务报表，还需要耐心，需要对保险业经营规律的深刻认知和布局能力。

　　今后的股东，那种提供保费资源的浅层思维已经不够，更重要的是技术赋能、战略协同，将自己的权益绑定在保险公司的商业成功上，坚持长期主义，实现共同成长。

　　资本有进有出很正常，市场应该是一池活水。作为监管，需要保护社会的投资热度，特别是倡导“竞争中性”原则，对中外资、国有民营一视同仁，摘下有色眼镜，不去“贴标签”，帮助保险公司找到优质资本。

　　资本吸引力是行业活力的直接体现。找到好的投资人，是保险公司持续运营、基业长青的根柢。

　　如果管不好资本入口，没有良性的股东行为，公司治理也会沦为走流程、跑程序、做样子的形式主义。

　　物有本末，事有终始。保险业的很多问题，从股权出发才能得到答案。